Правовий механізм зменшення частки держави у банківському секторі України: спеціальний режим продажу державних пакетів акцій та банківське регулювання

Берназюк І.М., професор кафедри права ПВНЗ «Європейський університет», доктор юридичних наук, Заслужений юрист України ORCID: 0000-0002-8460-2687 e-mail: innabernaziuk@gmail.com УДК 347.734:347.72:351.72

ПРАВОВИЙ МЕХАНІЗМ ЗМЕНШЕННЯ ЧАСТКИ ДЕРЖАВИ У

БАНКІВСЬКОМУ СЕКТОРІ УКРАЇНИ: СПЕЦІАЛЬНИЙ РЕЖИМ

ПРОДАЖУ ДЕРЖАВНИХ ПАКЕТІВ АКЦІЙ ТА БАНКІВСЬКЕ

РЕГУЛЮВАННЯ Анотація. Статтю присвячено визначенню правової природи та основних елементів механізму зменшення державної участі у банківському секторі України після прийняття Закону України «Про особливості продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків». Обґрунтовано, що продаж державного пакета акцій банку не є звичайною приватизацією державного майна.

Предметом відчуження є корпоративні права щодо спеціально регульованої фінансової установи, а набуття відповідного пакета може одночасно спричиняти виникнення або збільшення істотної участі та зміну контролю над банком.

Встановлено, що законодавством сформовано спеціальний правовий режим, який охоплює прийняття Кабінетом Міністрів України рішення про підготовку пакета акцій до продажу з урахуванням висновку Ради з фінансової стабільності, залучення радника, підготовку банку, визначення ризик-профілю потенційного покупця, проведення конкурсу, укладення та виконання договору купівлі- продажу. Загальне законодавство про приватизацію до таких відносин не застосовується.

Запропоновано визначати продаж державного пакета акцій банку як регульовану трансформацію державної корпоративної участі, у межах якої рішення держави про відчуження акцій та визначення переможця конкурсу не замінюють самостійного банківського контролю Національного банку України за набуттям

істотної участі. Доведено необхідність також ураховувати вимоги конкурентного, санкційного та фінансово-моніторингового законодавства.

Окрему увагу приділено передпродажній перевірці банку, розкриттю інформації, що становить банківську таємницю, визначенню стартової ціни, застосуванню відкладальних умов договору, запевнень сторін та можливості вибору іноземного права. Виявлено окремі питання, що потребують подальшого нормативного врегулювання: співвідношення конкурсної та пруденційної перевірки покупця, послідовність регуляторних погоджень, мінімальні вимоги до передпродажної перевірки та розкриття інформації, а також розмежування компетенції держави як акціонера та органів управління банку в період підготовки до продажу.

Ключові слова: державні банки, державна власність, продаж пакетів акцій, корпоративні права держави, істотна участь, банківське регулювання, Національний банк України, конкуренція, контроль.

LEGAL MECHANISM FOR REDUCING STATE OWNERSHIP IN THE

BANKING SECTOR OF UKRAINE: SPECIAL REGIME FOR THE SALE OF

STATE - OWNED SHAREHOLDINGS AND BANKING REGULATION

Abstract. The article examines the legal mechanism for reducing state ownership in the Ukrainian banking sector following the adoption of the Law of Ukraine “On Peculiarities of the Sale of Shareholdings Owned by the State in the Authorised Capital of Banks”. It is argued that the sale of a state owned shareholding in a bank does not constitute ordinary privatisation of state property. It concerns corporate rights in a specifically regulated financial institution and may simultaneously result in the acquisition or increase of a qualifying holding and a change of control over the bank.

The study identifies a special legal regime comprising the Government’s decision to prepare the shareholding for sale, taking into account the opinion of the Financial Stability Council, engagement of a sales adviser, preparation of the bank, determination of the bidder risk profile, competitive sale and conclusion and performance of a share purchase agreement. General privatisation legislation does not apply to such transactions.

The article proposes to define the sale of a state owned shareholding in a bank as a regulated transformation of state corporate participation. Within this mechanism, the State’s decision to sell shares and the selection of the successful bidder do not rep lace the independent prudential approval of the acquisition of a qualifying holding by the National Bank of Ukraine.

Particular attention is paid to pre sale due diligence, disclosure of information protected by banking secrecy, determination of the starting price, conditions precedent, representations and the possibility of choosing foreign law. The article identifies areas requiring furth er regulation, including coordination between competitive and prudential assessment of the purchaser, sequencing of regulatory approvals, minimum standards for pre sale due diligence and disclosure, and the division of powers between the State as sharehold er and the bank’s governing bodies during preparation for sale.

Keywords: state owned banks, state ownership, sale of shares, state corporate rights, qualifying holding, banking regulation, National Bank of Ukraine, competition, control.

Постановка проблеми Значна частка державної власності у банківському секторі України зумовлює необхідність одночасного вирішення кількох правових завдань: забезпечення ефективного здійснення державою прав акціонера, збереження стабільності банківської системи, підтримання конкурентного середовища та створення передумов для поступового зменшення державної участі. OECD пов’язує розвиток банківського сектору України з удосконаленням корпоративного управління державними банками та потенційними перевагами приватизації частини з них, зокрема для підвищення ефективності й залучення приватного капіталу [18].

Принципове оновлення законодавчої моделі відбулося з прийняттям Закону України від 19 вересня 2024 року № 3983-IX «Про особливості продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків» (далі — Закон № 3983- IX) [1]. Законодавець не включив продаж відповідних пакетів до загальної приватизаційної процедури. Навпаки, Закон України «Про приватизацію

державного і комунального майна» прямо встановлює, що його положення до продажу пакетів акцій банків відповідно до Закону № 3983-IX не застосовуються [6, п. 6 розд. V]. Закон № 3983-IX замінив Закон України від 15 березня 2012 року № 4524-VI, який регулював продаж акцій банків, у капіталізації яких взяла участь держава [1, п. 2 розд. VII]. Водночас незастосування загального приватизаційного законодавства не змінює природи продажу як відчуження державних корпоративних прав.

Спеціальний режим зумовлений правовою природою самого об’єкта. Держава відчужує не звичайний майновий актив, а акції банку, діяльність та структура власності якого підлягають постійному пруденційному нагляду. Тому рішення про продаж, визначення переможця конкурсу та укладення договору купівлі- продажу ще не вичерпують юридичних передумов зміни власності банку.

Метою цієї статті є визначення системи правових норм, що регулюють зменшення державної корпоративної участі у банках, співвідношення спеціального режиму продажу з банківським регулюванням та виявлення питань, які потребують подальшого законодавчого або підзаконного врегулювання.

Стан дослідження, методологія та наукова новизна Правовий режим приватизації державних банків в Україні досліджувався Є.

Ковалем, зокрема щодо законодавчої реформи, договірних механізмів та можливості застосування іноземного права [19]. Водночас відповідне дослідження проводилося у 2024 році на стадії законопроєкту, тому прийняття Закону № 3983-IX та підзаконних актів потребує нового системного аналізу. На відміну від Закону № 4524-VI, Закон № 3983-IX змінив критерії визначення сфери спеціального регулювання, а також процедурні й договірні механізми продажу державних пакетів акцій банків [1; 25].

У попередньому дослідженні авторки обґрунтовано необхідність розмежування корпоративної компетенції, відповідальності органів управління та меж публічного нагляду в умовах використання штучного інтелекту [26]. Відповідний підхід має значення і для визначення правових меж участі держави як акціонера у підготовці банку до продажу.

Економічні дослідження не підтверджують можливості оцінювати приватизацію банку як самодостатню гарантію покращення його діяльності. Дослідження Світового банку, що охопило 475 випадків приватизації у 70 країнах, виявило неоднозначні результати щодо прибутковості після продажу, хоча встановило окремі позитивні зміни у кредитуванні та кращі результати банків, докапіталізованих до приватизації [20, с. 6, 15]. Це підтверджує необхідність аналізувати якість правової процедури та стан банку до зміни власності.

Методологічну основу становлять формально-юридичний, системний і функціональний методи. Закон № 3983-IX досліджується у системному зв’язку із законодавством про банки, акціонерні товариства, захист економічної конкуренції, санкції, фінансовий моніторинг та міжнародне приватне право.

Наукова новизна полягає в обґрунтуванні конструкції регульованої трансформації державної корпоративної участі у банку, яка складається з трьох юридично самостійних елементів: реалізації державою прав власника щодо акцій; конкурентної процедури визначення покупця; пруденційного та іншого публічно-правового контролю за допустимістю зміни власності. Запропоновано також розмежовувати перевірку претендента як учасника конкурсу та перевірку особи як потенційного власника істотної участі.

1. Спеціальний правовий режим продажу державних пакетів акцій банків

Закон № 3983-IX визначає метою продажу пакетів акцій фінансування Державного бюджету України, зменшення частки держави у банках, забезпечення стабільної діяльності та посилення конкуренції у банківському секторі [1, ч. 1 ст. 3]. Отже, законодавча мета не зводиться до отримання державою максимальної ціни.

Важливим є і те, що Закон № 3983-IX не встановлює універсального режиму для всіх банків із державною участю. Його дія поширюється на визначені статтею 2 системно важливі банки, управління корпоративними правами держави в яких здійснюють Кабінет Міністрів України або Мінфін, крім АТ «Ощадбанк» та АТ «Укрексімбанк» [1, ст. 2]. Тому поняття «зменшення частки держави у банківському секторі» є ширшим за сферу дії спеціального Закону [16].

Закон чітко розмежовує три етапи продажу: підготовку пакета акцій, проведення конкурсу, укладення та виконання договору купівлі-продажу [1, ст. 8]. До початку першого етапу Кабінет Міністрів України приймає рішення про підготовку пакета до продажу з урахуванням висновку Ради з фінансової стабільності щодо впливу можливого продажу на фінансовий стан та стабільність банківської системи [1, ч. 1 ст. 9].

Залучення Ради з фінансової стабільності є суттєвим елементом спеціального режиму. Воно свідчить, що рішення про початок підготовки до продажу не може оцінюватися виключно з позиції управління державним активом: закон вимагає попереднього врахування системного фінансового ризику.

Практичне застосування спеціального правового режиму розпочалося з прийняттям розпорядження Кабінету Міністрів України від 1 жовтня 2025 року № 1061-р про підготовку до продажу державних пакетів акцій АТ «Сенс Банк» та АБ «УКРГАЗБАНК». Подальшим етапом стало утворення Урядом комісії з продажу відповідних пакетів акцій, про що офіційно повідомлено 18 жовтня 2026 року. До її повноважень належить підготовка пропозицій щодо конкурсної процедури, допуску учасників, умов продажу та визначення його результатів.

Передбачений Законом № 3983-IX механізм набув практичного застосування [3; 22; 23]. У процесі підготовки залучається радник, банк здійснює заходи щодо підвищення вартості пакета, готуються ризик-профіль учасника та рішення про продаж [1, ч. 2 ст. 9]. Закон прямо називає серед можливих заходів відчуження непрофільних активів, врегулювання непрацюючих активів, оптимізацію витрат, удосконалення корпоративного управління та усунення ризиків, установлених аудитом чи іншими перевірками [1, ч. 4 ст. 9].

Ці приписи мають важливий корпоративно-правовий аспект. Підготовка банку до продажу здатна передбачати рішення, які належать до компетенції його органів управління. Спеціальний Закон передбачає необхідність згоди загальних зборів на відповідні заходи, якщо держава володіє 50 відсотками або менше простих акцій банку, однак не деталізує розмежування компетенції держави як акціонера, наглядової ради та правління під час підготовки до продажу [1, ч. 2 ст. 9].

Вирішення цього питання має здійснюватися відповідно до Закону України «Про банки і банківську діяльність», Закону України «Про акціонерні товариства», статуту банку та правил корпоративного управління [2; 5]. Саме ця сфера потребує більшої нормативної визначеності, особливо коли інтерес держави як продавця може не повністю збігатися з корпоративним інтересом банку.

2. Радник, розкриття інформації та визначення вартості

Радник є одним із центральних суб’єктів спеціальної процедури. Він аналізує економічні, технічні та фінансові показники банку, бере участь у визначенні інформації для потенційних покупців, шукає інвесторів, надає рекомендації щодо ризик-профілю, проєкту договору та стартової ціни, проводить торги [1, ст. 7].

Порядок його відбору визначено постановою Кабінету Міністрів України від 29 жовтня 2025 року № 1385 [4]. У березні 2026 року Міністерство фінансів України оголосило конкурс з відбору радника для продажу пакетів акцій АТ «Сенс Банк» та АБ «УКРГАЗБАНК».

Згідно з офіційним повідомленням Кабінету Міністрів України від 18 жовтня 2026 року, радників для обох банків уже обрано [22; 24].

Порядок № 1385 ґрунтується на принципах конкурентності, рівноправності, загальнодоступності, гласності, прозорості та незалежності членів конкурсної комісії, а основні критерії відбору радника — міжнародний досвід продажу фінансових установ, високий рівень компетентності та комплексний план дій — установлені частиною другою статті 7 Закону № 3983-IX [1, ч. 2 ст. 7; 4]. Отже, законодавець фактично передав значну частину професійної підготовки операції незалежному зовнішньому суб’єкту, не передаючи йому владних повноважень щодо остаточного прийняття рішень.

Комплексна передпродажна перевірка (due diligence) не визначена Законом № 3983-IX як окрема обов’язкова стадія продажу, однак функціонально пов’язана з передбаченими ним повноваженнями радника та підготовкою інформації для потенційних покупців.

Для повноцінної передпродажної перевірки принципове значення має доступ покупця до інформації. Частина третя статті 9 Закону № 3983-IX зобов’язує банк надавати визначену радником інформацію потенційним покупцям і учасникам

конкурсу з дотриманням режиму банківської таємниці [1, ч. 3 ст. 9]. Одночасно статтю 62 Закону України «Про банки і банківську діяльність» було доповнено спеціальним положенням, яке дозволяє банку на виконання Закону № 3983-IX розкривати банківську таємницю відібраним радником заінтересованим особам та учасникам конкурсу відповідно до укладених банком договорів [2, ст. 62].

Отже, правова основа для створення інформаційного масиву для покупця існує. Однак Закон не деталізує мінімальний обсяг передпродажної юридичної, фінансової, податкової, регуляторної та технологічної перевірки, порядок забезпечення однакового доступу учасників до істотної інформації, правила подальшого використання отриманих відомостей або спеціальний режим доступу до найбільш чутливої інформації. Ці питання доцільно конкретизувати у порядку проведення конкурсу або окремих нормативних вимогах.

Закон також відмовився від жорсткої законодавчої методики визначення стартової ціни. Радник відповідно до обраної ним методології формує рекомендацію з урахуванням стану банку, минулих і прогнозованих показників його діяльності, спорів, умов проєкту договору, ринкових умов, макроекономічної ситуації та інших факторів [1, ч. 2 ст. 12]. Така гнучкість відповідає природі складних операцій із банками, однак підвищує значення вимог до обґрунтованості методології та документування професійного судження радника.

Водночас частина п’ята статті 12 Закону № 3983-IX допускає визначення стартової ціни та ціни продажу пакета акцій нижче розміру власного капіталу банку, а в розрахунку на одну акцію — нижче її номінальної вартості. До визначення вартості таких пакетів не застосовуються положення загального законодавства про оцінку майна. Ця особливість підкреслює самостійність спеціального режиму продажу та підвищує значення обґрунтованості рекомендацій радника [1, ч. 5 ст. 12].

3. Вимоги до покупця та банківське погодження істотної участі

Правове регулювання передбачає дві самостійні процедури перевірки потенційного набувача: конкурсну за Законом № 3983-IX та пруденційну за банківським законодавством.

На першому рівні особа повинна відповідати вимогам до учасника конкурсу. Закон виключає, зокрема, певних колишніх власників банків, осіб із визначених юрисдикцій, осіб, пов’язаних із державою-агресором, санкційних осіб, суб’єктів із відповідною заборгованістю перед банком та радника з продажу [1, ч. 2 ст. 6].

Крім того, учасник повинен відповідати ризик-профілю, який затверджується Кабінетом Міністрів України [1, ст. 6, 11]. Ризик-профіль повинен включати вимоги щодо власних коштів для набуття істотної участі та джерел їх походження [1, ч. 6 ст. 11]. Вимоги до ділової репутації та структури власності учасника встановлює НБУ, а комісія враховує їх під час формування ризик-профілю [1, п. 1 ч. 3 ст. 5; ч. 6 ст. 11].

На другому рівні застосовується Закон України «Про банки і банківську діяльність». Особа, яка має намір набути або збільшити істотну участь до встановлених законом рівнів, повинна пройти окрему процедуру погодження НБУ [2, ст. 34]. Положення НБУ № 149 регулює порядок такого погодження, оцінювання фінансового або майнового стану, ділової репутації, структури власності та інших передбачених законодавством обставин [7].

Відповідність ризик-профілю не означає погодження істотної участі, а рішення Кабінету Міністрів України про допуск претендента до конкурсу або затвердження переможця конкурсу не замінює передбаченого банківським законодавством погодження НБУ щодо набуття істотної участі.

Водночас така подвійна перевірка створює проблему процесуальної послідовності. Хоча частину вимог ризик-профілю встановлює НБУ, Закон № 3983-IX не передбачає повного механізму координації двох процедур. З одного боку, занадто раннє звернення претендентів до НБУ може створити надмірне регуляторне навантаження. З іншого — визначення переможця до завершення основної пруденційної перевірки збільшує ризик неможливості завершення продажу.

Доцільним видається нормативне визначення етапу, на якому претендент або обмежене коло учасників повинні розпочати процедуру погодження істотної участі, із збереженням повної незалежності рішення НБУ.

4. Конкурентний, санкційний та фінансово-моніторинговий складники

Придбання пакета акцій банку може одночасно становити концентрацію відповідно до Закону України «Про захист економічної конкуренції».

Концентрацією визнається, зокрема, набуття прямого або опосередкованого контролю та придбання акцій, що забезпечує можливість здійснювати вирішальний вплив [8, ст. 22; 9, розд. II].

Якщо встановлені законом вартісні показники перевищено, концентрація потребує попереднього дозволу Антимонопольного комітету України [8, ст. 24].

Таким чином, дозвіл АМКУ та погодження НБУ мають різні предмети: перший спрямований на захист конкуренції, друге — на забезпечення належної структури власності та пруденційної стабільності банку.

Окремими є санкційні обмеження. Закон України «Про санкції» передбачає, зокрема, блокування активів та заборону участі у приватизації державного майна для визначених суб’єктів [10, ст. 4]. Спеціальний Закон додатково встановлює власний перелік осіб, які не можуть бути учасниками конкурсу, включаючи осіб, до яких застосовані санкції [1, ч. 2 ст. 6].

Вимоги щодо прозорості власності та джерел коштів співвідносяться також із законодавством у сфері запобігання легалізації доходів. Закон № 361-IX визначає поняття кінцевого бенефіціарного власника, джерела коштів та джерела статків і покладає на банки обов’язки щодо належної перевірки [11, ст. 1, 8, 11; 12].

Водночас AML-перевірка, перевірка радником ризик-профілю та погодження НБУ мають різні юридичні функції і не повинні вважатися взаємозамінними.

Правова модель продажу банку фактично охоплює кілька паралельних механізмів перевірки покупця. Нормативне завдання полягає не в їх об’єднанні в одну процедуру, що могло б поставити під сумнів незалежність компетентних органів, а в узгодженні строків та інформаційних вимог настільки, наскільки це не суперечить їх функціям.

5. Договір купівлі-продажу та юридичне завершення операції

Договір купівлі-продажу пакета акцій банку має значно складнішу структуру, ніж звичайний договір відчуження корпоративних прав.

Закон № 3983-IX допускає встановлення відкладальних обставин, які обумовлюють перехід права власності на пакет акцій [1, ст. 1 6]. До договору

можуть включатися способи забезпечення виконання зобов’язань покупця, запевнення сторін щодо істотних обставин, а також обов’язок сплатити компенсацію або неустойку у разі недостовірності таких запевнень [1, ч. 4–5 ст.

1 6]. Цим український законодавець безпосередньо визнав можливість використання договірних інструментів, характерних для складних угод із корпоративними правами.

Максимальна сума компенсації або неустойки від держави, передбачених частиною п’ятою статті 16 Закону № 3983-IX, не може перевищувати 30 відсотків ціни продажу пакета акцій. Водночас частина шоста цієї статті зобов’язує державу передбачити в договорі повернення покупцю ціни продажу та сплату штрафних санкцій у разі набрання чинності на території України остаточним рішенням компетентного суду чи арбітражу про повернення акцій колишнім власникам [1, ч. 5, 6 ст. 16].

Особливе значення має право сторін обрати для договору та пов’язаних із ним документів право Англії та Уельсу або право штату Нью-Йорк за умови дотримання Закону України «Про міжнародне приватне право» [1, ч. 7 ст. 16; 13].

Вибір іноземного права, однак, не може усунути застосування імперативних норм українського банківського, конкурентного, санкційного та іншого публічного законодавства. Якщо покупцем є іноземна юридична особа або підприємство з іноземними інвестиціями, договір за згодою сторін може містити арбітражне застереження [1, ч. 7 ст. 16].

Частина третя статті 16 Закону № 3983-IX прямо передбачає отримання необхідних регуляторних погоджень як відкладальних обставин переходу права власності на пакет акцій банку, зокрема дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію та погодження Національного банку України щодо набуття істотної участі — у випадках, передбачених законом. Отже, основне питання полягає не в додатковому законодавчому закріпленні цих вимог, а в забезпеченні їх належного виконання та узгодженні відповідних процедур.

Тут виявляється відмінність між продажем акцій і завершенням зміни контролю. Визначення переможця конкурсу, затвердження ціни та підписання договору є необхідними, але не завжди достатніми юридичними фактами. Завершення

операції має пов’язуватися з виконанням передбачених договором умов, отриманням обов’язкових дозволів, здійсненням розрахунків та переходом прав на акції.

Особливості судового захисту також становлять елемент спеціального режиму продажу. Визнання протиправними та скасування визначених законом індивідуальних актів не відновлює попереднього становища банку й інших осіб, а захист порушених прав здійснюється шляхом відшкодування шкоди у грошовій формі [1, ст. 18, 19]. Стаття 266-2 КАС України встановлює для оскарження відповідних актів тримісячний строк із дня їх оприлюднення, який не підлягає поновленню, та спеціальні правила судового контролю за оцінками і висновками регуляторів [1, пп. 3 п. 3 розд. VII].

6. Напрями подальшого розвитку законодавства

Закон № 3983-IX істотно модернізував режим продажу державних пакетів акцій банків. Водночас практика його застосування потребуватиме подальшої нормативної конкретизації.

По-перше, доцільно врегулювати послідовність конкурсної та банківсько- регуляторної перевірки покупця. Закон передбачає ризик-профіль, частину вимог до якого встановлює НБУ, але не визначає достатньо чітко момент початку процедури погодження істотної участі.

По-друге, слід конкретизувати мінімальні стандарти передпродажної перевірки та розкриття інформації. Спеціальна законодавча підстава для передачі потенційним покупцям банківської таємниці створена [2, ст. 62], однак нормативно доцільно визначити принцип рівності доступу до істотної інформації, порядок захисту найбільш чутливих відомостей та правила їх використання після завершення або припинення конкурсу.

По-третє, потребує чіткішого визначення компетенція органів управління банку під час підготовки до продажу. Закон передбачає вжиття банком заходів щодо підвищення вартості пакета, у тому числі шляхом зміни структури активів і корпоративного управління [1, ч. 2, 4 ст. 9], однак такі заходи повинні прийматися органами банку в межах їх установленої законом компетенції. Інтерес держави у

підвищенні ціни продажу не повинен розглядатися як самостійна підстава для втручання у виключні повноваження наглядової ради або правління.

По-четверте, доцільно забезпечити практичну узгодженість конкурсної процедури з отриманням регуляторних погоджень, які відповідно до частини третьої статті 16 Закону № 3983-IX є відкладальними обставинами переходу права власності на пакет акцій банку. Це сприятиме правовій визначеності та зменшенню ризиків незавершення операції.

По-п’яте, спеціальний Закон не є універсальним механізмом зменшення державної власності в усьому банківському секторі, оскільки його стаття 2 містить обмежену сферу дії. У довгостроковій перспективі законодавцю необхідно визначити, чи має відповідна спеціальна модель залишатися індивідуалізованою для визначеної категорії банків, чи її основні принципи можуть бути поширені на інші випадки скорочення державної банківської участі.

Висновки

1. Закон № 3983-IX сформував самостійний спеціальний режим продажу

державних пакетів акцій банків, до якого загальна приватизаційна процедура не застосовується. Його предметом є відчуження корпоративних прав щодо пруденційно регульованої фінансової установи, тому продаж акцій повинен оцінюватися у системному зв’язку з банківським регулюванням.

2. Продаж державного пакета акцій доцільно визначати як регульовану

трансформацію державної корпоративної участі, що охоплює рішення держави як власника, конкурентний відбір покупця та самостійний публічно-правовий контроль за допустимістю зміни структури власності. Допуск до конкурсу і відповідність ризик-профілю не замінюють погодження НБУ щодо набуття істотної участі.

3. Спеціальний Закон створив сучасну правову основу для підготовки банку

до продажу: передбачив залучення радника, висновок Ради з фінансової стабільності, доступ потенційних покупців до інформації, заходи щодо підвищення вартості банку, договірні запевнення та відкладальні обставини.

Початок підготовки до продажу пакетів акцій АТ «Сенс Банк» та АБ «УКРГАЗБАНК», відбір радників і формування Урядом комісії з продажу

свідчать про перехід від нормативного закріплення спеціального режиму до його практичної реалізації. Разом із тим нормативного уточнення потребують передпродажна перевірка, режим розкриття інформації та розмежування компетенції держави-акціонера й органів управління банків, у яких державі належить понад 50 відсотків простих акцій.

4. Зміна власності може вимагати одночасного виконання вимог банківського,

конкурентного, санкційного та фінансово-моніторингового законодавства. Ці механізми мають самостійні правові цілі й не можуть замінювати один одного; необхідним є передусім узгодження їх процесуальної послідовності.

5. Подальший розвиток законодавства доцільно спрямувати на нормативне

визначення моменту початку погодження істотної участі, мінімальних стандартів передпродажного розкриття інформації та меж впливу держави як продавця на корпоративні рішення банку, а також на узгодження послідовності отримання регуляторних погоджень, передбачених частиною третьою статті 16 Закону № 3983-IX. Саме ці елементи мають забезпечити поєднання майнових інтересів держави зі стабільністю банку, захистом конкуренції та незалежністю банківського нагляду.

6. Подальші дослідження в межах цього наукового циклу передбачається

присвятити корпоративному управлінню державними банками та автономії їх органів, економіко-правовим і міжнародним передумовам зменшення державної участі, банківсько-регуляторному контролю за набуттям істотної участі, конкурентній нейтральності та державній допомозі, а також передпродажній перевірці, розкриттю інформації й договірному розподілу ризиків.

Список використаних джерел

1. Про особливості продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному

капіталі банків : Закон України від 19 вересня 2024 р. № 3983-IX. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/3983-20#Text (дата звернення: 20.10.2026).

2. Про банки і банківську діяльність : Закон України від 7 грудня 2000 р. №

2121-III. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2121-14#Text (дата звернення: 20.10.2026).

3. Про підготовку до продажу пакетів акцій, що належать державі у

статутному капіталі банків : розпорядження Кабінету Міністрів України від 1 жовтня 2025 р. № 1061-р. URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/1061-2025-%D1%80 (дата звернення: 20.10.2026).

4. Про затвердження Порядку залучення радника з продажу пакетів акцій

банків : постанова Кабінету Міністрів України від 29 жовтня 2025 р. № 1385. URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/1385-2025-%D0%BF (дата звернення: 20.10.2026).

5. Про акціонерні товариства : Закон України від 27 липня 2022 р. № 2465-IX.

URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465-20#Text (дата звернення: 20.10.2026).

6. Про приватизацію державного і комунального майна : Закон України від 18

січня 2018 р. № 2269-VIII. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2269-19#Text (дата звернення: 20.10.2026).

7. Про затвердження Положення про ліцензування банків: постанова

Правління Національного банку України від 22 грудня 2018 р. № 149. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/v0149500-18#Text (дата звернення: 20.10.2026).

8. Про захист економічної конкуренції : Закон України від 11 січня 2001 р. №

2210-III. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2210-14#Text (дата звернення: 20.10.2026).

9. Про затвердження Положення про порядок розгляду заяв та справ про

концентрацію суб’єктів господарювання : розпорядження Антимонопольного комітету України від 19 лютого 2002 р. № 33-р. URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/z0284-02 (дата звернення: 20.10.2026).

10. Про санкції : Закон України від 14 серпня 2014 р. № 1644-VII. URL:

https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1644-18#Text (дата звернення: 20.10.2026).

11. Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних

злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення : Закон України від 6 грудня 2019 р. № 361-IX. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/361-20#Text (дата звернення: 20.10.2026).

12. Про затвердження Положення про здійснення банками фінансового

моніторингу : постанова Правління Національного банку України від 19 травня 2020 р. № 65. URL: https://bank.gov.ua/ua/legislation/Resolution_19052020_65 (дата звернення: 20.10.2026).

13. Про міжнародне приватне право : Закон України від 23 червня 2005 р. №

2709-IV. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2709-15#Text (дата звернення: 20.10.2026).

14. Про управління об’єктами державної власності : Закон України від 21

вересня 2006 р. № 185-V. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/185-16#Text (дата звернення: 20.10.2026).

15. Деякі питання Політики державної власності: постанова Кабінету

Міністрів України від 29 листопада 2024 р. № 1369. URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/1369-2024-%D0%BF (дата звернення: 20.10.2026).

16. Про схвалення основних (стратегічних) напрямів діяльності банків

державного сектору : розпорядження Кабінету Міністрів України від 30 червня 2026 р. № 670-р. URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/670-2026-%D1%80 (дата звернення: 20.10.2026).

17. Стратегія розвитку фінансового сектору України / Національний банк

України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Міністерство фінансів України, Міністерство економіки України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб. URL: https://bank.gov.ua/ua/about/develop-strategy (дата звернення: 20.10.2026).

18. OECD. OECD Review of the Corporate Governance of State-Owned Enterprises

in Ukraine 2026. Paris: OECD Publishing, 2026. URL: https://doi.org/10.1787/149d03e6-en (дата звернення: 20.10.2026).

19. Коваль Є. О. Правовий режим приватизації державних банків в Україні:

основні проблеми, рішення та міжнародно-правові аспекти. Науковий вісник Ужгородського національного університету. Серія: Право. 2024. Вип. 84, ч. 4. С.

276–281. DOI: 10.24144/2307-3322.2024.84.4.38. URL: https://visnyk- pravo.uzhnu.edu.ua/article/view/312298 (дата звернення: 20.10.2026).

20. Bertay A. C., Calice P., Diaz Kalan F. A., Masetti O. Recent Trends in Bank

Privatization. Policy Research Working Paper 9318. Washington, D.C. : World Bank, 2020. 35 p. URL: https://hdl.handle.net/10986/34127

21. Пояснювальна записка до проекту Закону України «Про особливості

продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному капіталі банків» (реєстр. № 11474). URL: https://itd.rada.gov.ua/billinfo/Bills/Card/44696 (дата звернення: 20.10.2026).

22. Кабінет Міністрів України. Уряд утворив комісію з продажу державних

пакетів акцій Сенс Банку та Укргазбанку. 18 жовтня 2026 р. URL: https://www.kmu.gov.ua/news/uriad-utvoryv-komisiiu-z-prodazhu-derzhavnykh- paketiv-aktsii-sens-banku-ta-ukrhazbanku (дата звернення: 20.10.2026).

23. Міністерство фінансів України. Уряд утворив комісію з продажу

державних пакетів акцій у банках. 18 жовтня 2026 р. URL: https://mof.gov.ua/uk/news/uriad_utvoriv_komisiiu_z_prodazhu_derzhavnikh_paketi v_aktsii_u_bankakh-5976 (дата звернення: 20.10.2026).

24. Міністерство фінансів України. Мінфін оголошує конкурс з відбору

радника з продажу пакетів акцій «Сенс Банк» і «УКРГАЗБАНК». 31 березня 2026 р. URL: https://mof.gov.ua/uk/news/-5660 (дата звернення: 20.10.2026).

25. Про особливості продажу пакетів акцій, що належать державі у статутному

капіталі банків, у капіталізації яких взяла участь держава : Закон України від 15 березня 2012 р. № 4524-VI. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/4524-17#Text (дата звернення: 20.10.2026).

26. Берназюк І. М. Штучний інтелект у корпоративному управлінні: допустима

автономія, людський контроль та конституційні межі публічного нагляду. Конституціоналіст. 2026. URL: https://constitutionalist.com.ua/shtuchnyj-intelekt-u- korporatyvnomu-upravlinni-dopustyma-avtonomiia-liudskyj-kontrol-ta- konstytutsijni-mezhi-publichnoho-nahliadu (дата звернення: 20.10.2026).

Декларація про використання штучного інтелекту Під час підготовки статті ChatGPT використовувався як допоміжний інструмент для редакційного та мовно-стилістичного опрацювання, перевірки логічної і термінологічної узгодженості тексту, пошуку можливих неточностей та

підготовки редакційних пропозицій. Наукові висновки, правові оцінки й остаточна редакція статті визначені авторкою, яка несе відповідальність за її зміст.