Універсальне правонаступництво при приєднанні та обов’язок відшкодування витрат на виплату і доставку пільгових пенсій

Універсальне правонаступництво при приєднанні та обов’язок відшкодування витрат на виплату і доставку пільгових пенсій

 

Головне управління Пенсійного фонду України в Харківській області звернулося до суду з позовом до Комунального підприємства про стягнення 333 764,42 грн заборгованості зі сплати фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах. Спір стосувався сум, нарахованих за червень, липень, серпень і листопад 2024 року за Списком № 1 та Списком № 2. Позов був обґрунтований тим, що орган Пенсійного фонду направив Підприємству відповідні розрахунки, однак у добровільному порядку ці витрати відшкодовані не були.

Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову, а суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін. В основі таких висновків було те, що позивач, на думку цих судів, не довів належним чином виникнення у Підприємства обов’язку з відшкодування спірних сум, оскільки матеріали справи не підтверджували завершеного правонаступництва після реорганізації іншого комунального підприємства. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що відсутність державної реєстрації припинення підприємства, яке приєднувалося, а також відсутність відповідних змін у статуті відповідача виключають покладення на нього спірного обов’язку.

Верховний Суд скасував рішення судів першої та апеляційної інстанцій, задовольнив касаційну скаргу Управління і ухвалив нове рішення про задоволення позову в повному обсязі. Суд стягнув із Комунального підприємства на користь Управління 333 764,42 грн фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах, із деталізацією сум за відповідні місяці 2024 року та за Списком № 1 і Списком № 2. Отже, остаточний висновок Суду полягав у тому, що саме Підприємство є належним суб’єктом виконання цього публічно-правового обов’язку як універсальний правонаступник реорганізованого підприємства.

Верховний Суд виходив із того, що право громадян на соціальний захист гарантується статтею 46 Конституції України, а органи державної влади та органи місцевого самоврядування мають діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, визначені Конституцією та законами України, що передбачено частиною другою статті 19 Конституції України. Суд детально проаналізував Закон України "Про загальнообов’язкове державне пенсійне страхування" № 1058-IV, Закон України "Про пенсійне забезпечення" № 1788-XII, Закон України "Про збір на обов’язкове державне пенсійне страхування" № 400/97-ВР та дійшов висновку, що обов’язок із компенсації Пенсійному фонду фактичних витрат на виплату і доставку пільгових пенсій має публічно-правовий характер, виникає безпосередньо із закону та не залежить від волевиявлення суб’єкта господарювання.

Суд зазначив, що відповідно до статті 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення" № 1788-XII та пунктів 2-8 частини другої статті 114 Закону України "Про загальнообов’язкове державне пенсійне страхування" № 1058-IV право на пенсію за віком на пільгових умовах мають окремі категорії працівників, зайнятих на роботах зі шкідливими та важкими умовами праці. Частина друга Прикінцевих положень Закону України "Про загальнообов’язкове державне пенсійне страхування" № 1058-IV зберігає порядок покриття витрат на виплату і доставку таких пенсій до запровадження професійних та корпоративних фондів. Пункт 1 статті 1, статті 2 і 3 Закону України "Про збір на обов’язкове державне пенсійне страхування" № 400/97-ВР визначають платників такого збору, об’єкт оподаткування та порядок сплати, а підпункти 6.1, 6.3, 6.4, 6.5, 6.7, 6.8 Інструкції про порядок обчислення і сплати страхувальниками та застрахованими особами внесків на загальнообов’язкове державне пенсійне страхування до Пенсійного фонду України, затвердженої постановою правління Пенсійного фонду України від 19 грудня 2003 року № 21-1, регламентують порядок визначення, направлення та сплати таких сум, а також прямо передбачають, що в разі ліквідації або зміни власника підприємства відповідні витрати вносять правонаступники.

Ключовим у справі стало питання про момент виникнення правонаступництва при реорганізації юридичної особи шляхом приєднання. Верховний Суд застосував статті 104, 106, 107 Цивільного кодексу України та Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" № 755-IV. Суд дійшов висновку, що державна реєстрація припинення юридичної особи має публічно-реєстраційний, декларативний характер і не створює самого факту правонаступництва. Юридичним фактом, із яким закон пов’язує перехід прав і обов’язків при приєднанні, є затвердження передавального акта. Якщо передавальний акт засвідчує передачу всіх активів і пасивів, правонаступництво вважається таким, що настало, незалежно від технічної завершеності реєстраційної процедури.

Для обґрунтування цього підходу Верховний Суд послався на власну практику. Суд врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17, а також висновки Верховного Суду, наведені у постанові від 11 лютого 2026 року у справі № 761/40822/21, у постанові об’єднаної палати Верховного Суду від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц, у постановах Верховного Суду від 28 жовтня 2020 року у справі № 802/1950/17-а та від 20 лютого 2025 року у справі № 916/925/24. Із цих рішень Суд вивів, що універсальне правонаступництво означає одночасний і повний перехід усіх прав та обов’язків до правонаступника, а відсутність згадки про окреме зобов’язання або формальна незавершеність реєстраційних дій не можуть звільняти правонаступника від відповідальності.

Верховний Суд також установив, що рішенням Харківської міської ради від 12 січня 2011 року № 132/11 було реорганізовано Комунальне підприємство "Виробничо-технологічне підприємство "Вода" шляхом приєднання до Комунального підприємства каналізаційного господарства "Харківкомуночиствод", а рішенням Харківської міської ради від 23 грудня 2011 року № 577/11 останнє перейменовано на Комунальне підприємство "Харківводоканал". Суд підкреслив, що зміна найменування юридичної особи не є її припиненням і не створює нового суб’єкта права. Незмінність ідентифікаційного коду свідчить про продовження існування того самого суб’єкта, а тому права та обов’язки, набуті внаслідок приєднання, зберігаються за цією юридичною особою і після зміни її найменування.

Окремо Верховний Суд врахував преюдиційні обставини, встановлені судовими рішеннями, що набрали законної сили, відповідно до частини четвертої статті 78 Кодексу адміністративного судочинства України. Зокрема, у справі № 5023/538/11 та у справі № 922/3470/16 було встановлено факт реорганізації шляхом приєднання, припинення господарсько-фінансової діяльності підприємства, яке приєднувалося, затвердження передавального акта від 17 жовтня 2011 року, передачу всіх активів і пасивів правонаступнику, відсутність активів і пасивів за ліквідаційним балансом та закриття розрахункових рахунків. Це, на думку Суду, свідчило про втрату таким підприємством можливості самостійно виконувати майнові зобов’язання, а тому покладення спірного обов’язку саме на нього суперечило б природі універсального правонаступництва.

Верховний Суд сформулював такі основні правові висновки. 

1.        Обов’язок із відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій є публічно-правовим, виникає безпосередньо із закону, має імперативний характер і не залежить від розсуду підприємства або його незгоди з самим принципом покладення такого обов’язку. Надісланий органом Пенсійного фонду розрахунок є належною та достатньою правовою підставою для сплати визначених сум у строки, прямо встановлені Інструкцією.

2.        При реорганізації юридичної особи шляхом приєднання правонаступництво має універсальний характер і охоплює весь комплекс прав та обов’язків без винятків, включаючи наявні, спірні та невиконані зобов’язання. Такий перехід пов’язується із затвердженням передавального акта, а не з внесенням запису до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи. Відсутність запису про припинення не є самостійною підставою для звільнення правонаступника від виконання обов’язків, у тому числі публічно-правового характеру.

3.        Формальне перебування юридичної особи у стані припинення не може блокувати реалізацію прав кредитора, якщо встановлено факт передачі всіх активів і пасивів іншій юридичній особі. Протилежний підхід створював би ситуацію, за якої суб’єкт, що отримав майно та продовжує діяльність, не ніс би відповідальності, тоді як формальний боржник без активів і без господарської діяльності залишався б неспроможним виконати зобов’язання. Такий наслідок не узгоджувався б зі статтею 129-1 Конституції України, статтями 6 і 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та принципом добросовісності, закріпленим у статті 3 Цивільного кодексу України.

4.        Зміна найменування юридичної особи не впливає на вже набуте правонаступництво і не припиняє суб’єкта права. Якщо підприємство, до якого було здійснено приєднання, у подальшому лише змінило найменування, права та обов’язки, набуті внаслідок приєднання, залишаються за тим самим суб’єктом. Так само відсутність у статуті окремої згадки про підприємство, що приєднувалося, не нівелює правових наслідків рішення про реорганізацію, оскільки статут лише відображає правовий статус, але не є джерелом виникнення правонаступництва.

5.        Обов’язок із відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій має триваючий характер і охоплює не лише зобов’язання, які існували на момент реорганізації, а й подальші нарахування, якщо їх підставою є діяльність підприємства, що припинилося. Тому сам по собі факт, що спірні нарахування були здійснені у 2024 році, не звільняє правонаступника від їх сплати, оскільки підставою такого обов’язку є спеціальний стаж, набутий працівниками на підприємстві, яке було реорганізоване ще у 2011 році.

 

Постанова Верховного Суду від 09 березня 2026 року у справі № 520/35281/24 (адміністративне провадження № К/990/28484/25) https://reyestr.court.gov.ua/Review/134661774