Пріоритет національної безпеки та дія мораторію на відчуження корпоративних прав осіб, пов’язаних з рф

Пріоритет національної безпеки та дія мораторію на відчуження корпоративних прав осіб, пов’язаних з рф

 

Перший заступник керівника Хмельницької обласної прокуратури в інтересах держави звернувся до адміністративного суду з позовом до Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг виконавчого комітету Теофіпольської селищної ради. Прокурор просив визнати протиправним та скасувати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Каолін Пром Інвест». Суть спору полягала у тому, що внаслідок реєстраційної дії, вчиненої у серпні 2022 року, громадянка російської федерації, яка була кінцевим бенефіціарним власником через іноземну компанію, фактично відчужила свою частку у статутному капіталі українського підприємства не на користь держави Україна, чим створила умови для обходу санкційного режиму та мораторію.

Хмельницький окружний адміністративний суд рішенням від 16 вересня 2024 року, залишеним без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 11 березня 2025 року, задовольнив позовні вимоги прокуратури. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що державна реєстрація виключення учасника та зміна структури власності в період дії воєнного стану за участю особи, пов’язаної з країною-агресором, прямо порушує вимоги законодавства, спрямованого на захист національних інтересів. Третя особа (Товариство) оскаржила ці рішення, стверджуючи, що зміни стали наслідком ліквідації засновника за кордоном ще до початку повномасштабного вторгнення, а реєстратор лише зафіксував цей юридичний факт.

Верховний Суд за результатами касаційного розгляду залишив касаційну скаргу Товариства без задоволення, а судові рішення попередніх інстанцій — без змін. Суд підтвердив, що державний реєстратор зобов’язаний відмовляти у проведенні будь-яких реєстраційних дій, результатом яких є зміна контролю над активами з боку осіб, пов’язаних з рф. Касаційний перегляд підтвердив, що захист економічної безпеки держави в умовах війни має безумовний пріоритет над формальним дотриманням корпоративних процедур.

Мотивуючи свою постанову, Верховний Суд спирався на положення статті 17 Конституції України, яка визначає захист суверенітету та забезпечення економічної безпеки найважливішими функціями держави. Суд наголосив, що в умовах збройної агресії Україна має право застосовувати контрзаходи, включаючи обмеження прав власності осіб, пов’язаних із державою-агресором, для забезпечення майбутніх позовів про відшкодування шкоди. У зв’язку з цим Кабінетом Міністрів України було прийнято постанову «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв’язку з військовою агресією рф» від 3 березня 2022 року № 187.

Важливим правовим аргументом Суду стало широке тлумачення терміна «відчуження корпоративних прав» у контексті Постанови Кабінету Міністрів України № 187. Верховний Суд зазначив, що цей термін охоплює не лише добровільні правочини (купівлю-продаж чи дарування), а й будь-які дії, наслідком яких є зміна кінцевого бенефіціарного власника або перерозподіл часток у статутному капіталі. Навіть якщо зміна відбулася через ліквідацію іноземної юридичної особи-засновника, фактичний перехід контролю над українськими активами підпадає під дію мораторію, якщо цей контроль належав особі, пов’язаній з агресором.

Верховний Суд роз’яснив співвідношення моментів настання юридичних фактів за іноземним та українським правом. Суд вказав, що припинення юридичної особи за законодавством Республіки Кіпр у 2021 році не породжує автоматичних правових наслідків для структури власності в Україні. Згідно із принципом територіальності права, іноземні юридичні факти набувають юридичного значення в Україні лише після їх офіційного визнання через механізм державної реєстрації. Оскільки звернення до реєстратора та сама дія відбулися у серпні 2022 року, вони регулюються нормами, чинними на той момент, включаючи обмеження воєнного стану.

Суд акцентував на обов’язках державного реєстратора, визначених Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Відповідно до статті 28 цього Закону, реєстратор зобов’язаний відмовити у дії, якщо подані документи суперечать Конституції чи законам України. Верховний Суд наголосив, що акти Кабінету Міністрів України, прийняті на виконання законів, є обов’язковими для органів влади. Реєстратор мав здійснити змістовну, а не лише формальну перевірку документів на відповідність публічному порядку та вимогам національної безпеки.

Додатково Верховний Суд застосував принципи Закону України «Про адміністративну процедуру» від 17 лютого 2022 року № 2073-IX, зокрема принципи законності, обґрунтованості та пропорційності. Суд роз’яснив, що адміністративний акт (реєстраційна дія), вчинений всупереч публічній забороні на відчуження активів агресора, містить очевидні значні недоліки. В умовах війни реєстратор не може бути «технічним виконавцем», а має виступати гарантом дотримання державних обмежень, спрямованих на запобігання відтоку ресурсів на користь ворога.

Основні правові висновки (позиції) Верховного Суду у цій справі. 

1. Встановлений Постановою Кабінету Міністрів України № 187 мораторій на відчуження корпоративних прав поширюється на будь-які дії, що призводять до зміни кінцевого бенефіціарного власника, незалежно від юридичної форми такої зміни (зокрема, і внаслідок ліквідації іноземного засновника, оскільки вирішальним є факт переходу контролю над активом у період дії заборони). 

2. Іноземні юридичні факти щодо зміни складу учасників породжують правові наслідки в Україні виключно з моменту їх державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі, а тому до них застосовуються обмеження, чинні на дату такої реєстрації.

 

Постанова Верховного Суду від 18 вересня 2025 року у справі № 560/8753/24 (адміністративне провадження № К/990/15705/25) – https://reyestr.court.gov.ua/Review/130328525