Оскарження реєстраційної дії нотаріуса як державного реєстратора належить до адміністративної юрисдикції

Оскарження реєстраційної дії нотаріуса як державного реєстратора належить до адміністративної юрисдикції

Фізична особа звернулася до суду з позовом до приватного нотаріуса, який виконував функції державного реєстратора, та регіональної торгово-промислової палати. Позивач просив визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію від 27 листопада 2024 року про державну реєстрацію змін до відомостей про Палату в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якою його було виключено з переліку осіб, уповноважених діяти від імені юридичної особи без довіреності.

Позивач зазначав, що його було звільнено з посади віцепрезидента Палати, після чого він оскаржив звільнення в порядку цивільного судочинства. У цій справі судом було вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони суб’єктам державної реєстрації вчиняти щодо Палати реєстраційні дії, пов’язані із заміною або виключенням його з керівного складу. Попри це, у той самий день приватний нотаріус як державний реєстратор вчинив оскаржувану реєстраційну дію. Позивач також стверджував, що подана заява за формою 2 не містила волевиявлення заявника на виключення відомостей про нього, а протокол загальних зборів Палати не містив рішення про його виключення з Єдиного державного реєстру як підписанта.

Палата просила закрити провадження, посилаючись на те, що спір є похідним від приватноправових спорів: трудового спору про законність звільнення позивача та господарського спору щодо рішень органів управління Палати і пов’язаних реєстраційних дій. Суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний суд, закрив провадження у справі. Суди виходили з того, що оскаржувана реєстраційна дія має похідний характер від корпоративного спору, а її окремий розгляд в адміністративному судочинстві може призвести до невідповідності записів Єдиного державного реєстру юридичним фактам, на підставі яких вони вчинені.

У касаційній скарзі позивач зазначав, що суди неправильно визначили юрисдикцію спору. На його думку, у цій справі оскаржується не правомірність звільнення і не дійсність рішень органів управління Палати, а саме дотримання державним реєстратором адміністративної процедури під час вчинення реєстраційної дії. Для перевірки таких доводів адміністративному суду не потрібно вирішувати трудовий чи корпоративний спір, а достатньо оцінити, чи мав державний реєстратор належні документи, чи існувала судова заборона і чи відповідає реєстраційна дія заявленому волевиявленню.

Верховний Суд задовольнив касаційну скаргу, скасував ухвалу суду першої інстанції та постанову апеляційного суду, а справу направив для продовження розгляду до суду першої інстанції. Суд дійшов висновку, що спір про оскарження реєстраційної дії приватного нотаріуса як державного реєстратора у сфері державної реєстрації, протиправність якої обґрунтовується недотриманням установленої Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» процедури її вчинення, належить до юрисдикції адміністративних судів.

Суд застосував статті 55, 125 Конституції України, статті 2, 4, 5, 19, 77, 238, 242, 341, 353 Кодексу адміністративного судочинства України, статті 1, 25, 28, 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», статті 1, 2, 18 Закону України «Про адміністративну процедуру», положення Закону України «Про нотаріат», статтю 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також Рішення Конституційного Суду України від 01 квітня 2010 року № 10-рп/2010, від 09 вересня 2010 року № 19-рп/2010, від 14 грудня 2011 року № 19-рп/2011. Верховний Суд також урахував правові висновки Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду щодо критеріїв розмежування юрисдикції, зокрема постанови у справах № 820/3534/17, № 320/48137/23, № 260/1805/24 та № 480/5652/24.

Верховний Суд сформулював такі основні правові висновки:

1.    Вчиняючи реєстраційну дію, приватний нотаріус діє не як суб’єкт приватного права і не як особа, що вчиняє нотаріальну дію, а як державний реєстратор, який реалізує делеговану публічну функцію з надання адміністративної послуги. У таких правовідносинах приватний нотаріус є суб’єктом владних повноважень, а реєстраційна дія є індивідуальним актом або юридично значущою дією індивідуального характеру.

2.    Потрібно розрізняти дві категорії спорів щодо реєстраційних дій. Якщо підставою позову є недотримання державним реєстратором процедури вчинення реєстраційної дії — зокрема перевірки повноважень заявника, повноти та належності документів, наявності судової заборони, додержання вимог статей 25 і 28 Закону № 755-IV, — такий спір є публічно-правовим і належить до адміністративної юрисдикції. Якщо ж підставою позову є матеріально-правова підстава зареєстрованого права, дійсність правочинів або рішень органів управління юридичної особи, такий спір за наявності відповідних вимог може належати до господарської юрисдикції.

3.    Вимога про скасування реєстраційної дії є похідною лише тоді, коли вона нерозривно пов’язана з вимогою про оцінку правомірності рішення або правочину, що стали підставою для її вчинення. Якщо ж позивач обґрунтовує протиправність реєстраційної дії порушеннями, допущеними безпосередньо державним реєстратором під час її вчинення, така вимога не є похідною від корпоративного чи трудового спору і має розглядатися адміністративним судом.

4.    Наявність пов’язаних трудового або корпоративного спорів сама по собі не змінює публічно-правової природи спору, якщо предметом позову є перевірка дотримання державним реєстратором адміністративної процедури. Оскарження реєстраційної дії щодо відомостей про особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи без довіреності, не перетворює спір на корпоративний, якщо позивач не заявляє вимог про захист корпоративних чи майнових прав, не оспорює перехід або припинення корпоративних прав, а ставить питання лише про законність дій реєстратора.

5.    У цій справі Верховний Суд зазначив, що доводи позивача стосуються саме можливих процедурних порушень державного реєстратора: вчинення реєстраційної дії за наявності судової заборони, виключення відомостей про позивача за відсутності відповідного волевиявлення у заяві за формою 2 та за відсутності рішення загальних зборів про таке виключення. Перевірка цих обставин охоплюється компетенцією адміністративного суду і не потребує оцінки правомірності наказу про звільнення чи дійсності рішень органів управління Палати.

6.    Верховний Суд наголосив, що безпідставне закриття провадження через помилкове віднесення такого спору до приватноправової юрисдикції становить відмову в доступі до правосуддя та унеможливлює перевірку судом можливих порушень, допущених суб’єктом, який реалізує делеговані державою функції у сфері державної реєстрації. Адміністративна юрисдикція у таких спорах є проявом конституційного принципу спеціалізації судів і відповідає завданню адміністративного судочинства щодо захисту особи у сфері публічно-правових відносин.

Постанова Верховного Суду від 30 червня 2026 року у справі № 420/5878/25 (адміністративне провадження № К/990/1212/26) – https://reyestr.court.gov.ua/Review/137871096